改訂版 組織再編税制の失敗事例

構成数 : 1枚

第1章 M&A・組織再編成に係る税務でミスを防ぐために

1 概 要
2 最近の傾向
3 M&A・組織再編成に係る税務の特徴
4 組織再編税制を勉強するうえでの心がけ
5 簡単な仕事ほどミスをしやすい

第2章 M&A・組織再編成に係る税務の概要

第1節 租税法の基礎知識
1 法人税
⑴繰越欠損金
⑵受取配当等の益金不算入
2 所得税
⑴ 配当所得
⑵ 譲渡所得
3 不動産取得税
⑴ 原則的な取扱い
⑵ 非課税要件
4 登録免許税
5 消費税
⑴ 消費税の計算の基本構造
⑵ 事業譲渡
⑶ 株式譲渡
⑷ 合併及び分割
⑸
6 印 紙 税
7 住民税均等割及び事業税資本割
8 相続税及び贈与税


第2節 組織再編税制の基礎知識
1 概 要
⑴ 合併、分割、現物出資及び事業譲渡
⑵ 現物分配
⑶ 株式交換、株式移転及びスクイーズアウト
2 税制適格要件
⑴ 通常の取扱い
⑵ 無対価組織再編成
⑶ スピンオフ税制
3 繰越欠損金と特定資産譲渡等損失額
⑴ 繰越欠損金の引継ぎ
⑵ 繰越欠損金の利用制限、特定資産譲渡等損失額の損金不算入
4 資産調整勘定と負債調整勘定
5 譲渡損益の繰延べ
⑴ 基本的な取扱い
⑵ 少額資産の特例
⑶ 譲渡損益の繰延べを行った後に適格合併を行った場合
6 株主課税
⑴ 合併及び分割型分割
⑵ 株式交換及び株式移転
7 完全子会社の清算における繰越欠損金の引継ぎ

第3節 清算税制の基礎知識
1 みなし事業年度
2 特例欠損金

第4節 子会社支援税制の基礎知識
1 子会社(完全子会社を除く)に対する支援
2 完全子会社に対する支援
3 合併法人と被合併法人の帳簿価額が異なる場合

第5節 グループ通算制度の基礎知識
1 グループ通算制度の基本的な考え方
2 グループ通算制度の適用範囲
3 グループ通算制度の承認の申請書
⑴ 原則的な取扱い
⑵ 特 例
4 グループ通算制度の申告及び納付
5 課税所得の計算
⑴ 損益通算
⑵ 修正申告及び更正
6 地方税の取扱い
7 グループ通算制度の開始又は加入
⑴ 基本的な取扱い
⑵ みなし事業年度
⑶ 時価評価課税
⑷ 繰越欠損金
8 グループ通算制度からの離脱又は終了
⑴ 基本的な取扱い
⑵みなし事業年度
⑶時価評価課税
⑷繰越欠損金
⑸投資簿価修正
⑹再加入制限

第6節 事業承継税制の基礎知識
1 制度の概要
2 非上場株式等に係る贈与税の納税猶予制度
⑴制度の概要
⑵特例経営承継受贈者
⑶先代経営者
⑷適用対象会社
⑸資産保有型会社及び資産運用型会社
⑹贈与税額の免除
⑺猶予税額の納付(猶予期限の確定)
3 非上場株式等に係る相続税の納税猶予制度


第3章 M&Aにおける失敗事例

第1節 税制適格要件
1 支配関係継続要件
⑴支配関係継続要件を満たしてしまった事例
⑵支配関係継続要件を満たさなかった事例
2 合弁会社の設立
3 持株会社との株式交換における事業関連性要件の判定
4 持株会社との株式交換における事業規模要件の判定
5 単独株式移転
6 持株会社のスクイーズアウト
7 スクイーズアウト後の株式譲渡

第2節 繰越欠損金
1 合併法人に対して繰越欠損金の使用制限及び特定保有資産譲渡等損失額の損金不算入が課されるのを失念していた事例
2 分社型分割+株式譲渡によるM&Aと適格合併
3 合併前の事業移転
4 資産管理会社であることにより繰越欠損金の制限が課された事例
5 みなし共同事業要件を満たしても繰越欠損金の制限が課された事例
6 M&A後の合併により繰越欠損金の制限が課された事例

第3節 その他の失敗事例
1 譲渡価額のアロケーション
2 第三者間取引
⑴ 株式譲渡
⑵ 第三者割当増資
⑶ 公認会計士及び税理士が留意すべきこと
3 事業の転売
4 株式又は出資を取得した後の配当
⑴ 所得税額控除
⑵ 受取配当等の益金不算入
5 分割型分割後の株式譲渡
6 第三者割当増資+分割型分割+株式譲渡
7 分割型分割+株式譲渡
8 債務超過会社に対する非適格分割
⑴ 債務超過会社に対する非適格分社型分割
⑵ 債務超過会社に対する非適格分割型分割
9 特定同族会社等の留保金課税
⑴ 受取配当等の益金不算入
⑵ 繰越欠損金
10 大法人と繰越欠損金
11 特別税額控除

第4節 組織再編税制以外<...