合併における繰越欠損金の税務

構成数 : 1枚

第1章 実務に影響を与える5つの裁判例及び裁決例

第1節 ヤフー事件(最一小判平成28年2月29日・TAINSコードZ266-12813)
1 概 要
2 事実の概要
3 主たる争点
4 本事件の特徴
5 東京地判平成26年3月18日・TAINSコードZ264-12435
⑴ 法132条の2の意義(争点1)について
⑵ 施行令112条7項5号の要件を充足する本件副社長就任について、法132条の2の規定に基づき否認することができるか否か(争点2)について
6 平成13年版改正税法のすべて
7 朝長鑑定
⑴ 概 要
⑵ 平成23年10月18日付鑑定意見書
⑶ 平成24年5月14日付鑑定意見書
⑷平成24年7月12日付鑑定意見書
8 東京高判平成26年11月5日・TAINSコードZ264-12563
9 最高裁判決
⑴ 判 旨
⑵ 評 釈
10 小 括

第2節 TPR事件(東京高判令和元年12月11日・TAINSコードZ269-13354)
1 概 要
2 事実の概要
3 東京地判令和元年6月27日・TAINSコードZ269-13285
4 東京高裁判決
5 評 釈
6 実務への影響
7 東京高判令和元年12月11日の問題点
⑴会社分割・合併等の企業組織再編成に係る税制の基本的考え方
⑵適格現物分配と残余財産の確定に伴う繰越欠損金の引継ぎ
⑶譲渡損益の繰延べ
⑷平成30年度税制改正
⑸小 括
第3節 PGM事件(東京国税不服審判所裁決令和2年11月2日・TAINSコードF0-2-1034)
1 事実の概要
2 国税不服審判所の判断

第4節 大阪国税不服審判所裁決令和4年8月19日判例集未登載(大裁(法・諸)令4第5号
1 事実の概要
2 主たる争点
3 当事者の主張
4 国税不服審判所の判断
5 小 括

第5節 ユニバーサルミュージック事件(最一小判令和4年4月21日・TAINSコードZ888-2411)


第2章 理論編

第1節 税制適格要件の判定
1 基本的な取扱い
2 制度趣旨
⑴概 要
⑵グループ内の組織再編成
3 無対価合併における税制適格要件の判定

第2節 現金交付型の適格合併

第3節 非適格合併に該当した場合の問題点

第4節 適格合併に該当する場合
1 基本的な取扱い
2 合併法人が被合併法人の債権を券面額未満で取得している場合
3 合併法人と被合併法人の帳簿価額が異なる場合

第5節 繰越欠損金と特定資産
1 繰越欠損金の引継ぎ
⑴基本的な取扱い
⑵合併法人が設立後9年を経過していない場合
⑶ 期首合併と期中合併
2 繰越欠損金の引継制限
3 繰越欠損金の使用制限
4 引継制限又は使用制限を受ける金額
5 特定資産譲渡等損失額の損金不算入
6 みなし共同事業要件
⑴ 概 要
⑵ 事業関連性要件
⑶ 事業規模要件
⑷ 事業規模継続要件
⑸ 特定役員引継要件
7 合併前に合併法人が被合併法人の発行済株式の全部を備忘価額で取得する手法

第6節 欠損等法人
1 概 要
2 特定支配関係
⑴基本的な取扱い
⑵間接保有の取扱い
⑶特定支配関係が生じない場合
3 欠損等法人
4 適用事由
5 判定期間
6 欠損等法人を合併法人とする適格合併を行った場合
7 欠損等法人を被合併法人とする適格合併を行った場合

第7節 包括的租税回避防止規定
1 概 要
⑴法人税法132条の2
⑵繰越欠損金を利用するための適格合併
⑶繰越欠損金を利用するための企業買収と適格合併
⑷100%子会社化後の適格合併
⑸支配関係発生日から5年を経過するまで待つ場合
⑹玉突き型の組織再編成
2 TPR事件と包括的租税回避防止規定
⑴ 論点の整理
⑵税負担減少の意図
⑶事業目的の不足
3 PGM事件と包括的租税回避防止規定
4 小 括


第3章 実務編

第1節 事業譲渡+清算との違い
1 完全支配関係が成立していない場合
⑴資産及び負債に含み損益がない場合
⑵資産に含み損がある場合
2 完全支配関係が成立している場合
⑴債務超過額が繰越欠損金よりも小さい場合
⑵債務超過額が繰越欠損金よりも大きい場合
⑶含み益があり、かつ、債務超過である場合
⑷含み損があり、かつ、債務超過である場合

第2節 少数株主の排除
1 無対価合併
2 株式交付型合併
3 現金交付型合併
4 合併直前における株式の取得

第3節 新設法人との合併

第4節 9年ルールと5年ルール
1 9年ルールの失敗事例
2 5年ルールの失敗事例

第5節 企業買収後の合併とみなし共同事業要件の潜脱
1 事業規模要件及<...