ダニー・オーシャン(ジョージ・クルーニー)率いる"オーシャンズ"にとって何よりも大切なのは仲間。さまざまな難関を突破してきた彼らにとってでさえ、もっともハードルが高く、リスクの大きいカジノを襲うとなれば、その仲間を守るためだけだ。だが、今回のターゲット"バンク"カジノに侵入するには運以上の何かが必要だった。冷酷無比なカジノ経営者のウィリー・バンク(アル・パチーノ)は、パートナーにすると約束したルーベン・ティシュコフ(エリオット・グールド)を裏切り、失意のルーベンは瀕死の状態で病院のベッドに横たわる。そのとき、バンクはまさか自分にとんでもないしっぺ返しが飛んでくるとは思いもしなかった。だが、ダニーにとって、ルーベンは仲間であり、師でもある。そこをバンクは甘く考えすぎた。ものすごく甘く。
確かにバンクはオーシャンズのオリジナル・メンバー11人のひとりを排除した。しかし、残りのメンバーはピンピンしているうえに、彼らに共通の目的を持たせてしまった。それは、バンクの生涯最高となるはずの夜――彼が自分の名をつけた新しいカジノ"バンク"のグランド・オープンに彼をつぶすこと。
オーシャンズは二重の戦略を立てる。まず、カジノ側がつねに勝つという前提をくつがえすことによってバンクを財政的に破綻させる。だが、それでは単に金だけだ。彼の個人的な誇りと喜び、つまり、ホテルの格付けにおいて、所有するホテルすべてで栄誉ある"5つダイヤ賞"を獲得した唯一のホテル経営者であるという彼の評判をズタズタにしてこそ、真の勝利と言える。 彼らの計画は複雑で危険で、恐ろしく不可能に近い。だが、仲間の敵を討つためならオーシャンズに限界はないのだ。