米国カリフォルニア州ロサンゼルスにて結成されたカリスマ的ハード・ロック・バンドによるゲフィン・レコードから発表された4枚目スタジオ・アルバムで、3枚目スタジオ・アルバムの「USE YOUR ILLUSION Ⅰ」と同時発売されました。プロデュースは前作に引き続きマイク・クリンクとバンド自身が担当、全米1位を記録、米国だけで550万枚以上を売り上げました。アルバム・ジャケットはラファエロの絵画「アテネの学童」をモチーフにしています。メンバーはW・アクセル・ローズ(Vo)、スラッシュ(G)、イジー・ストラドリン(G)、ダフ・マッケイガン(B)、新加入のディジー・リード(Key)、脱退したスティーヴン・アドラーの後任に迎えた元THE CULTのマット・ソーラム(Dr)の6人。楽曲の振り幅が大きいのは本作Ⅱの方で、メロウでドラマティックな1.CIVIL WAR、ボブ・ディランの名曲のカヴァー4.KNOCKIN' ON HEAVEN'S DOOR、映画「ターミネーター2」の主題歌ともなったグレイトなハード・ロック曲12.YOU COULD BE MINEといった既発曲を収録。そのためかアルバム全体の統一感に欠けるとの印象を受けます。メロウな7.BREAKDOWN、アラビア風メロディを導入した8.PRETTY TIED UP、ファンキーな9.LOCOMOTIVE、Ⅰ収録とは別ヴァージョンの13.DON'T CRYも良いですが、スラッシュによるキラー・ギターが素晴らしいドラマティック大曲11.ESTRANGEDは名曲です。